Fiscalità Romania: Transazioni a catena intra ed extra comunitarie

Quesito fiscale

La società X S.R.L., di seguito “X”, persona giuridica romena registrata fiscalmente in Romania, soggetta ai fini IVA e al regime fiscale “imposta sull’utile”, vende in Ex – Works i suoi prodotti finiti alla casa madre, Y, persona giuridica italiana e registrata ai fini IVA in Romania tramite la registrazione direta (di seguito “Y”).

A sua volta, la società Y vende i prodotti, sempre in Ex – Works, a clienti appartenenti all’UE (di seguito “cliente CEE ) o a Paesi extracomunitari (ad esempio UK – di seguito il “cliente UK”). Questi clienti CEE e/o UK vendono tali prodotti in DAP al cliente finale residente in Austrialia, di seguito il “cliente Australia”.

La merce viene trasportata direttamente dalla Romania in Australia a cura dei clienti CEE o UK.

Quesito:

• l’operazione di vendita a catena è fattibile?
• quali sono i documenti giustificativi che la Y debba avere per poter chiedere il rimborso IVA fatturata dalla X ala Y?
• cambia qualcosa se il cliente è CEE o UK?

Per poter rispondere al quesito sopra abbiamo deciso di analizzare l’operazione partendo dal caso in cui il cliente della Y è residente in un Paese membro UE.

Transazioni a catena con il cliente CEE

In merito al trattamento IVA delle operazioni in oggetto si rende necessario analizzarle come operazioni a se stanti.

La prima transazione tra la X e la Y è territorialmente rilevante ai fini IVA in Romania ai sensi dell’art. 268 codice fiscale romeno.

Per la seconda cessione di beni tra la Y e il cliente CEE si applica o meno il meccanismo della reverse charge in funzione di chi sarà o meno l’esportatore doganale e l’esportatore ai fini IVA per la cessione all’esportazione a favore del cliente Australia.

Esportatore doganale può essere “(i) la persona stabilita nel territorio doganale dell’Unione che ha la facoltà di decidere e ha deciso che le merci devono uscire dal territorio doganale dell’UE. Quando tale definizione non è applicabile, assumerà la qualifica di esportatore qualsiasi persona stabilita nel territorio doganale dell’UE che è parte del contratto in virtù del quale le merci devono uscire da tale territorio doganale.”[1]

In base a questa definizione di deduce che sia la Y che il Cliente CEE possono essere, nella transazione da noi analizzata, esportatori doganali.

In conformità al codice fiscale romeno, viene considerato esportatore ai fini IVA il fornitore così come descritto alla lettera d), che realizza le consegne specidicate alla lettera e) nonché qualsiasi persona che trasporta i beni al di fuori dell’Unione Europea, in mancanza di una transazione commerciale.[2]

[1] Regolamento Delegato (UE) 2018/1063, in vigore a partire dal 31 luglio 2018

[2] Ordine Ministro delle Finanze 2148/2020

Alla lettera d) il fornitore è definito come qualsiasi persona imponibile che realizza uan consegna di beni, in conformità all’art 270 del codice fiscale, rispettivamente il produttore dei beni, il proprietario dei beni o la persona imponibile che agisce a nome proprio ma per conto di un’altra persona imponibile, ai sensi dell’art 270, comma 2 del codice fiscale romeno.[1]

Ci risulta che sia la Y che il cliente CEE possano essere considerati esportatori ai fini IVA in Romania.

In conformità alla Circolare dell’Agenzia delle Entrate romena 70491/2021 la transazione sulla quale si applicherà la non imponibilità ai fini IVA dipende dalla modalità di compilazione della Dichiarazione Doganale di Export (DVE).

Caso 1: nella transazione il cliente CEE è sia l’esportatore doganale che l’esportatore ai fini IVA – art.294, comma 1, lett.b) del codice fiscale romeno per consegne di beni trasportati al di fuori dell’UE da parte dell’acquirente non residente in Romania o da un’altra persona per conto suo.

In questo caso il cliente CEE comparirà nella DVE nella casella 2 (dove va inserito l’esportatore doganale). Se nella casella 44 non vengono inseriti i dati di un altro soggetto (dove va inserito l’esportatore ai fini IVA) il cliente CEE verrà considerato anche l’esportatore ai fini IVA.

Purtroppo, in questo caso sulla transazione di vendita di beni in Ex Works da parte della Y a favore del cliente CEE non si può applicare la non imponibilità ai fini IVA e la fattura emessa dalla Y per il cliente CEE sarà con IVA.

In più, in conformità all’art.316, comma 4 del codice fiscale romeno il cliente CEE dovrà ottenere l’identificativo IVA in Romania per poter effettuare operazioni esenti IVA. In questo caso la non imponibilità sarà sulla transazione Cliente CEE – Cliente Australia.

Caso 2: nella transazione il cliente CEE è solo l’esportatore doganale e la Y è l’esportatore ai fini IVA – art.294, comma 1, lett.b) del codice fiscale romeno per consegne di beni trasportati al di fuori dell’UE da parte dell’acquirente non residente in Romania o da un’altra persona per conto suo.

In questo caso nella DVE il cliente CEE comparirà solo nella casella 2 essendo l’esportatore doganale e nella casella 44 della DVE verrano inseriti i dati della Y come esportatore ai fini IVA. Per questa operazione si può applicare il meccanismo della reverse charge e la fattura emessa dalla Y a favore del suo cliente CEE sarà esente IVA.

La consegna dei beni da parte del cliente CEE per il cliente Australia è successiva all’esportazione e non rientra nell’applicabilità dell’IVA.

Come conclusione possiamo affermare che l’operazione a catena di vendita di beni tra la X – Y – cliente CEE – cliente Australia è fattibile e la non imponibilità viene applicata sulla transazione Y – Cliente CEE se e solo se la Y sarà inserita nella casella 44 della DVE.

Si raccomanda prestare attenzione alle informazioni sui prezzi di vendita dalla Y al cliente CEE. Nella casella 44 viene indicata la Y come esportatore ai fini IVA e quindi la fattura di vendita dei beni da parte della Y per il Cliente CEE è uno dei documenti che si allega alla DVE. La pratica ci insegna che il commisionario doganale a volte si dimentica di far partire la merce verso l’Australia con solo la fattura emessa dal cliente CEE per il cliente Australia. In questo modo il cliente Australia può ricere anche la fattura tra Y e Cliente CEE e quindi può vedere i prezzi di acquisto e poi di vendita del cliente CEE.

I documenti necessari[2] per la richiesta del rimborso IVA sono:

• La fattura contenente le informazioni così come previste dall’art. 319, comma 20 del codice fiscale,
• Certificazione della conclusione dell’operazione di export rilasciata dall’ufficio doganale o la notifica di esportazione certificata dall’ufficio doganale per l’export, nel caso della DVE in formato eletronico o
• L’esemplare 3 del documento amministrativo unico utilizzato come dichiarazione di export in formato cartaceo, certificata sul retro da parte dell’ufficio doganale di uscita della merce.

[1] Ordine del Ministro delle Finanze 103/2016

[2] Ordine del Ministro delle Finanze Pubbliche (OMFP) 103/2016 modificato tramite OMFP 2148/2020

Transazioni a catena con il cliente Extra EU (UK)

In questo preciso caso il cliente UK non essendo residente in un Paese dell’UE non può essere l’esportatore doganale per cui la Y dovrà essere sia l’esportatore doganale sia l’esportatore ai fini IVA.

Se nella casella 2 e nella casella 44 della DVE ci saranno i dati della Y allora la transazione di vendita di beni dalla Y al cliente UK sarà esente IVA ai sensi dell’art. 294, comma 1, lett. b) del codice fiscale romeno.

La consegna dei beni da parte del cliente UK a favore del cliente Austrialia sarà successiva all’esportazione e non è soggetta all’IVA.

I documenti giustificativi rimango gli stessi presentati per la transazione con il cliente CEE.

Attenzione al “giro delle fatture” per mantenere la confidenzialità dei prezzi di vendita – acquisto.

Conclusioni:

Le transazioni a catena sottoposte alla nostra analisi sono fattibili sia quando la Y vende i suoi beni, tramite la rappresentanza fiscale romena, a favore di clienti UE sia quando i clienti sono Extra UE.

Nel caso dei clienti UE si dovrà decidere se la Y svolgerà il ruolo di esportatore ai fini IVA o chiederà al cliente CEE di identificarsi ai fini IVA in Romania per poter svolgere l’operazione a catena.

Nel caso dei clienti Extra UE la Y dovrà avere sia il ruolo di esportatore doganale che ai fini IVA.

In entrambi i casi si dovrà prestare attenzione alla confidenzialità dei prezzi di vendita (Y) rispettivamente i prezzi di acquisto (Cliente CEE o cliente UK) per evitare che il cliente Australia venga a conoscenza di questi.